公司在美國上市的程序
流覽次數：5775    添加時間:2012/6/27    來源:Sally Nie

現在有很多的中國企業到美國證券交易中心掛牌上市，然公司上市是一種程序極為複雜的商事行為。美國對於公司上市有一系列的要求並且審查非常嚴格，需要的準備材料也相當多，因此中國企業要想到美國上市必須由一個專業的團隊負責，且這個專業的團隊必須包括有經驗的律師和專業的會計師。在上一篇文章<公司在美國上市的條件》中USLawChina已經對美國上市公司的條件進行了詳細的講解，下面USLawChina將對公司上市的整個程序做一個剖析，以幫助您對美國公司上市的流程有個大致的瞭解。

1.召开董事會
公司上市首先需由公司的董事會提出，然後由公司管理層對公司的歷程、目標、計劃、財政預算等進行詳細的分析和評估。在權衡利弊的基礎上，由董事會或者是股東大會作出公司是否上市，將在哪裡上市的決定。

2.組建上市專業團隊
公司在董事會通過上市的決議后，就應當立即尋找一家專業的律師事務所和一家會計師事務所，并組成一個專業的團隊專門負責公司上市的各種事宜。

3.审查甚至是重新製作財務
證券交易委員會以及股票交易市場都對上市公司的財務有著嚴格的要求，因此公司在準備上市期間必須對公司的財務進行調整；如果不符合公認會計原則的話甚至還需要對財務進行從新製作。對於那些不符合上市公司要求的記錄必須刪除，並在財務報告上面作出調整。一般來說在這個過程中會計師事務所會幫助公司調整公司的財務以便達到要求。

4.向銀行發意向書
公司需要向一家投資銀行發出意向書，意向書主要包括將付給銀行的代理費、本次將要發行股票的預算數量以及價格。意向書的主要目的是確定一家代銷股票的投資銀行。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。

5.起草招股書
在意向書發出去之後，律師和會計就要開始為公司起草招股書。招股書是公司提供給投資者的正式文件，必須包括以下內容：

(1).公司的介紹；
(2).公司管理的介紹；
(3).高管報酬的披露；
(4).公司與管理人員交易的披露；
(5).主要股東的姓名和持股數量；
(6).已審計的財務狀況；
(7).公司運營和財務狀況的報告；
(8).籌集資金的用途；
(9).新的投資對於既存股權的衝擊；
(10).股息分配方針的描述；
(11).公司資本的描述；
(12).包銷協議書的描述。

6.盡職調查
在上述程序結束后，公司選定的投資銀行及公司的財務會對公司的經營狀況、財務狀況、競爭力、業績、業務計劃和目標，甚至是公司的職工、供應商、客戶及行業進行調查。這些調查的結果有可能會導致招股書的變更。

7.向美國證券交易委員會(SEC)遞交初步的招股書
公司需要向證券交易委員會及相關的股票交易市場遞交初步的招股書，公司必須要得到證券交易委員會的同意才能上市。不過通常來講初步的招股書都不能直接通過，證券交易委員會將在一到四周內要求公司進一步對公司進行披露或者是作出進一步的解釋。

8.組成銀行聯盟
在招股書遞交證券交易委員會后，投資銀行会与其他的代销银行组成一个联盟，以便更多的投資商獲悉相關信息，同時也可以減少股票之間的差價。

9.促銷和路演
註冊登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所做的報告會，以此激發投資者的投資興趣，通常會持續一到兩周。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡迴演說，展開商業計劃。在報告會上，投資者、分析師及資金管理人可以向公司的管理人員提出問題。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也是至關重要的。在美國，重要的路演城市包括紐約舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。

10.通過招股書
美國證券交易委員會在繼續審理公司遞交的材料之後，如果認為公司符合上市條件的，將宣佈招股書通過。

11.確定股票的發行價格及發行數量
在公司上市登記生效之前，投資銀行會在綜合考慮公司業績、競爭公司股票價格、招股會議成效、市場及行業環境的基礎上隊股票發行價格向公司給出一個合理的建議；同時根據資本的要求、投資者的要求、以及未來對公司控制的要求等與公司協商具體的股票發行數量。

企業股票一旦上市，其籌集資金的能力在很大程度上將取決於股票的市場價值。因此，經常關注股票價格的變動十分重要。另外，企業也要向推銷產品一樣推銷自己的形象，這個行銷過程叫"投資者關係"，美國有專門從事這一行業的公司。在上市整個操作過程中，企業本身必須成立專門的專案工作小組配合協調。中國和美國兩邊的專業團隊必須緊密配合，有效協作，這樣才能保證整個上市的過程高速流暢地進行。從中國企業召開股東大會正式作出上市決定開始，到該企業股票正式在美國市場掛牌交易，整個上市過程大致需要6個月到二年的時間。

 

本文如需轉載，請勿刪剪，並請注明出處：USLawChina美國法律聯營網