美國商業法律通

更新日期：2012/2/17

一旦您決定了要在美國註冊成立一家股份有限公司或有限責任公司，接下來便是考慮在何處進行註冊。公司的註冊州可以不同於公司實際所在的州，您可以在任何一個州，甚至是華盛頓特區進行註冊。然而，在權衡哪個州最適合註冊成立美國公司時，您需要考慮諸多因素：就小公司而言，在決定股份有限公司或有限責任公司的註冊地點時，有兩個典型因素應該考慮：首要因素是在本州註冊公司和在其他州註冊公司的費用比較；其次是考慮本州和其他州的相關稅法和公司法。

在本州註冊公司和在其他州註冊公司的優劣比較
在公司實際所在的州註冊成立美國股份有限公司或有限責任公司，稱為在本州註冊。股份有限公司或有限責任公司在註冊成立時必須向州繳納申請費用，並且受該州的現行規定和費用要求的制約。如果公司在其他州註冊成立，但主要在本州經營運作，則該公司可能需要在本州有“外來資格”。股份有限公司或有限責任公司在註冊州以外的每個州都被視為“外來公司”。如果您的公司符合外來資格，就可以在註冊州以外的州申請股份有限公司或責任有限公司的營業執照。要符合外來資格，必須有完整的專有書面 文件(稱之為授權證書)，並向該州支付額外的申請費用。

州法和徵稅要求
在考量哪些州適合作為公司註冊地時，對這些州的關於設立股份有限公司或有限責任公司的立法做一定研究是十分可取和必要的。基本瞭解每個州的相關法律可以幫助您判定：在哪一州註冊成立美國公司更為有利。比如，特拉華州(Delaware)制定的公司法是該州受眾多大公司青睞的原因，但相同的法律對只擁有一個或少數股東的公司而言並不一定有利。

您還應該知道在考慮範圍內的各州註冊成立公司是如何報稅的，以及該州對外來公司做出的徵稅規定。該州是否對公司徵收所得稅？是否有最低稅額或特許經營稅(Franchise Tax)？計算公司成立後第一年的預計收入，然後根據公司需交納的稅額對這些州進行評估是十分有益的。由於各州情況均有所差異，現以特拉華州和內華達州為例，為您介紹：
特拉華州(Delaware)
財富500強中近六成的企業以及全美超過半數的上市公司是在該州註冊的。特拉華州之所以受青睞，原因主要有：
1. 通過加付不同的額外費用，收到申請的同一天內或24小時內，甚至1或2個小時內即可完成註冊；
2. 特拉華州使用的是獨立的公司法法庭體系，不設陪審團，只有熟悉公司法的法官；
3. 對工商界友好的州政府及以服務為導向的政府官員；
4. 在特拉華州註冊的公司如在其他州經營，無需繳納特拉華州公司所得稅；
5. 註冊成本是全國最低的幾州之一；
6. 年費是全國最低的幾州之一；
7. 公司股東不必是特拉華州居民或美國公民；
8. 非特拉華州股東無需付特拉華州州稅。

內華達州 (Nevada)
內華達州也頗受業主歡迎，經常作為公司註冊地，原因主要有：
1. 在內華達州註冊的公司如在其他州經營，無需繳納內華達州公司所得稅；
2. 非內華達州居民持有的股份無需納稅；
3. 無特許經營稅；
4. 無個人所得稅；
5. 股東資料不公開；
6. 公司股東不必是內華達州居民或美國居民。
7. 無國稅局(IRS)資訊共用协议；
8. 最低的申報及資訊公開要求；
9. 年費是屬於全國最低的。
10. 註冊成本是全國最低的幾州之一。

至於您的公司要選擇哪一州作為您註冊成立美國公司的最佳選擇地，建議向專業的律師或會計師進行個案諮詢。


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